證監(jiān)會(huì)：非上市公眾公司合規(guī)可到交易所上市
證監(jiān)會(huì)11日發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》明確，非上市公眾公司到交易所上市，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。向特定對(duì)象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓后股東可以超過200人。
與征求意見稿相比，《辦法》調(diào)整了定向發(fā)行對(duì)象范圍和人數(shù)限制，核心員工納入發(fā)行對(duì)象范圍，修改了小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)，12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%可豁免核準(zhǔn)；明確《辦法》施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，《辦法》確定了非上市公眾公司的范圍，提出了公司治理和信息披露的基本要求，明確了公開轉(zhuǎn)讓、定向轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行的申請程序?！掇k法》的發(fā)布標(biāo)志著非上市公眾公司監(jiān)管納入法制軌道。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，下一步證監(jiān)會(huì)將盡快推出相關(guān)配套規(guī)則，包括公開轉(zhuǎn)讓、定向發(fā)行、定向轉(zhuǎn)讓、投資者準(zhǔn)入門檻等方面，力爭在明年1月1日《辦法》正式施行前基本完成。
與征求意見稿相比，《辦法》就以下幾個(gè)方面的監(jiān)管規(guī)定做了調(diào)整：
一是修改了公司準(zhǔn)入條件?？紤]到股權(quán)明晰是公眾公司監(jiān)管的一個(gè)重要基礎(chǔ)，《辦法》第三條增加“股權(quán)明晰”作為準(zhǔn)入條件。同時(shí)，鑒于“主營業(yè)務(wù)明確”的規(guī)定難以用一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)衡量，刪除了相關(guān)要求。
二是調(diào)整了定向發(fā)行對(duì)象范圍和人數(shù)限制?？紤]到科技型、創(chuàng)新型企業(yè)往往需要通過相應(yīng)的激勵(lì)和約束機(jī)制留住核心人員等內(nèi)部員工，根據(jù)征求意見過程中社會(huì)各界的建議，《辦法》將核心員工納入發(fā)行對(duì)象范圍，并規(guī)定了核心員工的認(rèn)定程序。在確定發(fā)行對(duì)象數(shù)量時(shí)，除公司股東外，其他發(fā)行對(duì)象合計(jì)不得超過35人。
三是修改了小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)。在公開征求意見過程中，市場各方普遍認(rèn)為“1000萬元”的豁免標(biāo)準(zhǔn)偏低?？紤]到非上市公眾公司個(gè)體情況差異較大，將小額融資豁免標(biāo)準(zhǔn)由絕對(duì)值改為相對(duì)值，規(guī)定“12個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票累計(jì)融資額低于公司凈資產(chǎn)的20%的”，豁免核準(zhǔn)。
四是增加了打擊內(nèi)幕交易行為的監(jiān)管要求。打擊內(nèi)幕交易是維護(hù)證券市場健康發(fā)展的重要措施之一，為了完善非上市公眾公司監(jiān)管事項(xiàng)，在“法律責(zé)任”一章中增加了有關(guān)內(nèi)幕交易查處的規(guī)定。
五是明確了非上市公眾公司到交易所上市的要求。在征求意見過程中，市場各方普遍擔(dān)心公司申請成為非上市公眾公司后，未來能否到交易所上市。因此，《辦法》第六十條明確，非上市公眾公司到交易所上市應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定。
六是適當(dāng)增加了非上市公眾公司并購重組的原則性要求。為了規(guī)范非上市公眾公司并購重組行為，在《辦法》中適當(dāng)增加了有關(guān)公司治理、信息披露、聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見、防控內(nèi)幕交易等原則性要求，并明確非上市公眾公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照“定向發(fā)行”的有關(guān)規(guī)定辦理。
七是明確本辦法施行前股東超過200人的股份公司納入監(jiān)管范圍。在征求意見的過程中，市場各方建議明確將此前股東已超過200人的股份公司納入非上市公眾公司監(jiān)管的處理辦法。為此，《辦法》第六十一條規(guī)定“本辦法施行前股東人數(shù)超過200人的股份有限公司，依照有關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行規(guī)范，并經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)確認(rèn)后，可以按照本辦法的相關(guān)規(guī)定申請核準(zhǔn)。”
（申屠青南 毛建宇）
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