上交所點名關注陽煤化工 盈利承諾選用備考指標
陽煤化工的盈利承諾事項引起了監(jiān)管部門的關注。公司今日發(fā)布的“上交所2012年年報事后審核意見回復”公告顯示，上交所關注到的公司年報披露問題多達12個，其中“首當其沖”的就是公司重大資產(chǎn)重組盈利承諾的情況，主要緣于公司別出心裁地選取了一項“備考”指標，從而順利度過了盈利補償“考驗”。
3月28日，當時還未更名為“陽煤化工”的*ST東碳發(fā)布2012年年度報告，披露公司2012年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤約20599萬元，扣非后凈利潤僅7670萬元。由于2012年公司完成重大資產(chǎn)重組，因此其盈利情況格外受到關注。
在之前的重組方案中，根據(jù)會計師事務所出具的備考盈利預測審核報告，公司2012年度預計實現(xiàn)凈利潤35494萬元。同時，根據(jù)陽煤集團的業(yè)績補償承諾，公司完成重大資產(chǎn)重組當年，即第一年，實現(xiàn)的稅后凈利潤應不低于2.5億元。
對照年報數(shù)據(jù)，公司2012年實際的凈利潤20599萬元顯然未達到2.5億元的“標準”。但是，公司同時披露了一項名為“年報披露備考實際的歸屬于母公司所有者的凈利潤”的數(shù)據(jù)，對應約為25290萬元。對此，公司稱，這一數(shù)值相對于公司的盈利預測35494萬元，僅完成了71.25%，實際少完成了逾1億元。但是，相對于“2.5億元”的補償指標已經(jīng)完成，因此未觸發(fā)業(yè)績承諾補償條件。
而在今日公司披露的上交所《事后審核意見函》中，這一問題被首要關注。上交所重點提出，公司2012年歸屬于母公司股東凈利潤低于盈利預測，且扣非后僅為7670萬元。由于這兩個指標都未被作為判定盈利補償承諾的比對指標，公司選取了上述“備考”數(shù)據(jù)，因此，上交所要求公司重點補充說明上述“備考”數(shù)據(jù)的計算過程，以及作為盈利預測和業(yè)績承諾完成指標的理由和依據(jù)，并需要公司會計師和重組財務顧問就大股東是否實現(xiàn)2012年業(yè)績承諾發(fā)表專項意見，還需要公司、會計師核實2012年度盈利預測利潤的情況等等。
顯然，公司的這一做法存在一定的爭議。由于在重大資產(chǎn)重組過程中，“備考財務報表”通常存在假設和模擬，但公司2012年度重組已經(jīng)完成，公司卻并非按照實際發(fā)生的凈利潤，而是制定的另一個“備考”標準，這一點可謂少見，其“非同尋?！钡某潭壬踔烈鹆吮O(jiān)管部門的關注。
翻看重組報告書，公司似乎對這一點似乎早有預料。根據(jù)報告書，在計算業(yè)績補償時，實際實現(xiàn)稅后凈利潤數(shù)的確定方式為：重組后第二年和第三年直接按公司對應年度合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)計算。但是，第一年并非如此。
公司在重組報告書及對上交所問題的回復中均表示，由于本次重大資產(chǎn)重組完成后當年擬購買的資產(chǎn)注入期限可能不滿一個完整的會計年度，為此，第一年的稅后凈利潤數(shù)，按假設本次重大資產(chǎn)重組于當年1月1 日完成而專門編制的“備考合并利潤表中歸屬于母公司所有者的凈利潤數(shù)計算”。
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